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Code du commerce de l'état du Tennessee.
Le code du commerce regroupe toutes les lois sur les entreprises, leur autorité, le commerce et la finance.
Toute entreprise doit suivre ce code dans ses affaires sous peine de poursuites pénales.
Le présent code s’applique sur la totalité de l’État du Tennessee.
Une activité commerciale consiste en la production de biens et/ou de services, dans la vente ou dans la négociation à des fins lucratives
La personne physique ou morale déclarant l’activité commerciale est attaché à l’activité même donc les biens sont partagés.
Une entreprise individuelle est une entreprise qui est détenue par un seul entrepreneur et qui ne peut compter d’autres associés ou salariés. Elle ne peut être cédée.
Une société à responsabilité limitée est une entreprise dirigée par une ou plusieurs personnes en accord, et qui est limitée à l’apport personnel de ses dirigeants sur le capital social.
Une société anonyme est détenue par des actionnaires, détenant les capitaux de l’entreprise. Les actionnaires sont les dirigeants de l’entreprise et chacun possède une part des biens de l’entreprise définie en fonction de son apport.
Est considérée comme activité illégale, toute activité (ou action) étant prohibé par la loi.
Toute activité commerciale doit être enregistrée au sein du Registre du commerce. La déclaration d’une activité commerciale peut se faire par tout statut juridique qu’il soit, pour tout activité engageant la vente, la négociation ou la production de biens et/ou de services.
Le non-respect de l’Article 1 est sanctionné d’une peine maximale de 25.000 dollars d’amende.
La personne (physique ou morale) commerçante doit correspondre à l’un des statuts suivants : société, établissement public, personne physique. Ce statut déterminera les possibilités laissées pour l’exercice de l’activité commerciale.
L’activité commerciale doit être domiciliée même si elle est ambulante. Cette adresse sera l’adresse juridique de la personne (physique ou morale) utilisée par les services publics.
Chaque salarié doit être déclaré en tant que tel sur une liste exhaustive que l’employeur doit posséder.
Le non-respect de l’Article 4 est sanctionné d’une peine maximale de 10.000 dollars d’amende.
Une activité commerciale doit pouvoir justifier chacune des dépenses et des gains dont elle fera l’objet. Si un mouvement financier n’est pas justifiable, il pourra prouver l’existence d’un agissement illégal.
La cessation d’une activité commerciale par liquidation de la société déclarante doit être précisée aux autorités compétentes (( sur l'espace de gestion de votre entreprise )).
Une activité commerciale peut être déclarée par une personne physique. Si c’est le cas, la personne sera seule responsable de son activité commerciale et ne pourra bénéficier des avantages de la société.
2-1. Une activité commerciale peut être déclarée par une société. Une société n’est pas identifiable par son/ses dirigeant(s).
2-2. Une société est de l’un des statuts juridiques suivants : entreprise individuelle, société à responsabilité limitée ou société anonyme. Chacun des statuts est défini dans la section A.
L’entreprise individuelle est une société dirigée par le seul directeur. Elle engage les biens du dirigeant. Les fonds propres de la société sont donc basés sur les fonds du directeur dans son ensemble. L’époux/L’épouse et/ou les enfants (accord à signer en amont) héritent de la société au décès du directeur.
4-1. La société à responsabilité limitée est une société dirigée par des entrepreneurs dits dirigeants collaborateurs. Elle détient ses fonds propres basés sur l’apport personnel, indépendamment du montant, des dirigeants. Ce statut est notamment recommandé pour les entreprises familiales.
4-2. Les dirigeants collaborateurs doivent décider à l’unanimité : un dirigeant collaborateur ne peut imposer une décision à l’autre. Le nombre de dirigeants collaborateurs est limité à 4 et le nombre d’employés est limité à 10.
5-1. La société anonyme est une société dirigée par les actionnaires présents au conseil d’administration. Ce conseil d’administration ne peut excéder 4 sièges, résultant des 4 actionnaires principaux, où des actionnaires jugés les plus importants en cas de parts équitables.
5-2. Elle ne peut utiliser que les fonds apportés par les actions. Ces actions sont définies dans la partie II,section C. Une action ne pouvant être appropriée, les fonds appartiendront toujours au propriétaire de l’action (dit actionnaire).
5-3. Ni le nombre d’actionnaires, ni le nombre d’employés ne sont limités.
5-4. Le conseil d’administration a obligation d’informer tous les actionnaires (quelque soit la part détenue) de toutes les agissements décidés par le conseil d’administration. La part de vote dans le conseil d’administration est déterminée par la part détenue de l’entreprise par l’actionnaire.
Le non-respect de l’obligation d’information aux actionnaires est passible d’une peine maximale de 2.500 dollars de dommages pour chaque actionnaire abusé.
Le non-respect d’un vote administratif est passible d’une peine maximale de 8.000 dollars d’amende.
Une société est une personne morale. Cette personne peut donc être reconnue juridiquement au même titre qu’une personne physique.
La société (peu importe le statut juridique) est possédé par un ou des propriétaires. Ces derniers peuvent (ou non) être dirigeants.
La société détenant des salariés (SARL ou SA) est dans l’obligation de suivre le code du travail.
Une société (SARL ou SA) a le droit d’embaucher des salariés dans les limites imposées par la loi. Le salarié peut être détenteur de parts de la société.
5-1. La société de services (avocat, médecin, conseil, comptabilité etc.) est reconnue en tant que tel et peut ainsi vendre ses services au même titre que des biens, selon ses tarifs.
5-2. Les cabinets d’avocat, de médecin, de conseil et de comptabilité sont tenus au secret des affaires envers leurs clients.
6-1. L’agent commercial (EI, SARL ou SA), ou dit mandataire de négociation, peut être requis par une société pour sous-traiter la négociation d’une vente, d’un achat ou ou de la location de biens, de services ou de personnes morales.
6-2. Ce dernier peut être rémunéré par une somme fixe ou par une commission (part d’une vente par exemple), déterminée par un contrat signé entre les deux parties au préalable.
En cas de cessation de relations avec le mandant après signature du contrat, l’agent commercial peut demander une indemnité compensatrice (auprès du mandant) d’un maximum de 25% de la rémunération fixée par le contrat.
Le non-paiement de cette indemnité est passible d’une peine maximale de 9.000$ d’amende et de 30.000$ d’amende en cas de récidive.
Les propriétaires d’une société sont responsables juridiques de cette dernière. En cas de poursuites judiciaires, les propriétaires seront appelés à représenter la société.
Le capital est maîtrisé par des parts sociales dans le cadre d’une Entreprise Individuelle et d’une Société à Responsabilité Limitée, et par des actions dans le cadre d’une Société Anonyme.
Toute propriété matérielle ou immatérielle ayant une valeur commerciale est incluse dans le capital social.
Les dividendes, revenus obtenus des bénéfices de l’entreprise, sont distribués à parts équivalentes des parts sociales ou des actions, en fonction du statut juridique.
La non-rétribution des dividendes à un actionnaire est passible d’une peine maximale de 15.000 dollars d’amende.
Une société peut fusionner avec une deuxième par l’article présent : les biens entre les deux sociétés seront partagés et un contrat signé entre les deux parties décidera de la nouvelle forme de la société et des nouveaux propriétaires (à parts données) de la société.
Une société peut se diviser en deux sociétés différentes par le biais d’un contrat explicite déclarant la nouvelle forme et les propriétaires de la deuxième société créée. De plus, le contrat doit préciser le partage des biens.
Le non-respect du contrat est passible d’une peine maximale de 15.000 dollars d’amende.
1-1. Une société de transport ne détient pas les droits sur les marchandises qu’elle transporte. Toutefois elle est garante de leur état, et doit remettre toute marchandise à une adresse postale de livraison selon les convenances (avec preuves recevables) avec le client.
1-2. La société sera tenue responsable de la perte d’une marchandise tant que celle-ci ne sera pas à l’adresse postale dit de livraison, avec un bon de récupération signé par le client. Le client dispose de deux semaines pour déposer plainte auprès des autorités compétentes.
La dégradation ou la perte de marchandise entraîne le remboursement à hauteur du préjudice auprès du client.
En cas de récidive (dégradation ou perte de marchandise), une peine maximale de 10.000 dollars d’amende peut être requise par un tribunal.
2-1. Une société bancaire peut : entretenir des printers, prêter des devises, garder sous coffre-fort des biens et investir auprès de sociétés.
2-2. L’entretien de printer est réglementé et la banque doit au préalable signer un contrat avec le client stipulant : des frais de prise en charge, des frais d’entretien (part sur le revenu) et de la durée d’entretien. La prise en charge d’un printer entraîne la responsabilité de la société sur le printer.
Le non-respect du susdit contrat, ou la destruction du printer peut entraîner des poursuites judiciaires et est passible d’une peine maximale de 15.000 dollars d’amende, ainsi que le remboursement intégral des frais de prise en charge et du prix du printer.
2-3. La mise sous coffre-fort d’un bien engage la responsabilité de la banque. Elle peut imposer des frais de prise en charge et une assurance. Un contrat doit être signé entre les deux parties pour garantir des frais de prise en charge et d’assurance payés par le client.
La banque devra rembourser les frais de prise en charge en cas de dégradation partielle ou intégrale. Le remboursement du bien devra être fait par le contrat d’assurance mais n’engage pas la banque.
Une société d’assurance assure ses clients sur leurs propriétés. L’assurance est émise pour une période, un bien, pour un ou plusieurs préjudices et un montant donnés par le contrat signé entre les deux parties.
Les 2.940 miles de chemin de fer existant ainsi que les infrastructures ferroviaires déjà construites et en état de fonctionnement, (gares, passages à niveaux, tunnels et signalisations etc…) sont désormais propriété de l'état du Tennessee. L'état du Tennessee doit garantir le bon état de fonctionnement de ses infrastructures.
Afin de garantir un bon fonctionnement de ses infrastructures, “The Tennessee State Railroad company” autrement dit “TSRC” sera créé. Administration qui est, à 100% sous le contrôle de l'État du Tennessee.
Cette administration liée au Département du Transport aura comme fonction de s’occuper de délivrer les autorisations d'exploitations des sociétés voulant utiliser les infrastructures. Elle aura également comme fonction de gérer le trafic sur le réseau Tennesséens et les diverses réparations et travaux nécessaires.
Toute entreprise utilisant le réseau de chemin de fer Tennesséens et ses infrastructures, se doit d’en demander l’autorisation et de payer des frais de services compte tenu du nombre de miles parcouru sur ses infrastructures. tout dégâts qu’elle aurait pu causer sera à rembourser auprès du TSRC . Le coût actuel des frais de services est fixé à 1.50 USD/Miles parcouru.
Les sociétés exploitant les chemins de fer Tennesséens pour du transport de marchandises doivent prendre en considération qu’un train transportant des passagers sera entièrement prioritaire à celui transportant des marchandises. Cette priorité à lieu en tout lieu et tout temps.
Les trains réquisitionnés ou mandatés par l’État du Tennessee seront prioritaires à tous les trains en circulation sur son réseau.
Les entreprises de transport de passagers se doivent de maintenir un niveau de sécurité élevé, c’est pourquoi ils doivent, tous les ans, vérifier l'état de fonctionnement de leur matériel, engins, machines et système de sécurité.
6-1. La société anonyme peut décider de nommer un directeur exécutif par vote du conseil d’administration. Le directeur exécutif, sans obligation juridique d’être actionnaire, applique la ligne exécutive et commerciale administrée par le conseil d’administration. De fait, il dirige l’entreprise, ce qui implique de choisir les employés et l’activité commerciale de cette dernière.
6-2. Les décisions dites de statut seront toujours votées par le conseil d’administration. Ce même conseil peut décider, par vote, de révoquer de ses fonctions le directeur exécutif.
6-3. Le directeur exécutif ne peut décider du budget ou de la vente de parts de la société : ce sont les fonctions du conseil d'administration.
Le statut juridique peut être modifié à tout moment selon l’accord unanime de tous les propriétaires de l’entreprise : directeur (entreprise individuelle), actionnaires, dirigeants collaborateurs.
Une motion exceptionnelle peut être engagée auprès d’un juge par un membre du Conseil d’Administration d’une société anonyme pour modifier le statut juridique d’une société si l’unanimité n’a pas été atteinte comme le prévaut l’Article 7. Le magistrat sera médiateur et décidera de l’intérêt substantiable d’une modification de statut juridique.
Le secret des affaires est une information protégée par une société, qui revêt une valeur commerciale et qui n’est pas connue des entreprises du même secteur. Une société protège ainsi le secret de ses affaires. Une personne travaillant en connaissance de ce secret mais ne le possédant pas (salarié, avocat, conseil etc.) n’est pas autorisé à le divulguer. La société est pleinement propriétaire de cette information tant qu’elle ne décide pas de la dévoiler. Seuls les propriétaires sont en mesure de dévoiler une information relevant du secret des affaires.
La divulgation par un tiers d’une information protégée par une société est passible d’une peine maximale de 50.000$ d’amende et 6 ans de détention ((10 minutes)), et de dommages et intérêts à hauteur du préjudice causée (( à l'appréciation du juge )).
Le secret des affaires est caduque quand il vise à protéger une activité illégale.
Une société dispose du droit de dommages et intérêts dans le cadre d’une activité illégale ayant empêché en totalité ou partiellement son activité commerciale.
Une part sociale est un titre de propriété non négociable sur un marché qui est détenue par une personne physique sur une société de statut Entreprise Individuelle ou Société à Responsabilité Limitée.
Les parts sociales d’une Entreprise Individuelle sont détenues dans leur totalité par le propriétaire.
Les parts sociales d’une Société à Responsabilité Limitée sont divisées entre les différents propriétaires dits les dirigeants collaborateur. Cette division des parts sociales est déterminée par l’apport dans la capital de chacun.
Une part sociale ne détermine pas un vote puisque les dirigeants collaborateurs doivent voter à l’unanimité.
Une part sociale peut être léguée dans un testament mais ne peut être vendue, ou donnée.
Une part sociale peut être transférée à un autre dirigeant collaborateur, et ce en totalité.
Une action est un titre de propriété négociable sur le marché qui est détenue par une personne (physique ou morale) sur une société anonyme.
Le montant des actions émises cumulées représente le capital social.
Le mensonge sur le capital social entraînant une prise de position commerciale ou financière est passible d’une peine maximale de 15.000 dollars d’amende.
Le nombre d’actions peut varier à capital fixe si le montant de l’action est modifiée.
Un petit actionnaire est un actionnaire qui n’est pas présent au conseil d’administration. Un actionnaire présent au conseil d’administration est un Membre du Conseil d’Administration.
A la création d’une société anonyme, un nombre d’actions défini est émis à un montant défini, achetées par les premiers propriétaires en l’instance de création.
Toute personne physique ou morale peut acheter et vendre une action.
Une OPA offensive dans le but de fermer la société cible est passible d'une peine maximale de 40.000 dollars d'amende et de 2 ans de détention. ((5 minutes))
La détention d’une action entraîne un droit de vote équivalent à la par la part d’actions détenues dans le total des actions du conseil d’administration.
Si une société est composée d’une majorité de petits actionnaires, il est dans l’obligation de la société de proposer un directeur exécutif au vote des actionnaires.
La part de dividendes obtenue est égale à la part d’actions détenue.
Une société peut émettre des actions supplémentaires au prix du capital social divisé par le nombre d’actions déjà détenues. Une fois ces actions supplémentaires achetées, le capital social aura augmenté et le nombre d’actions détenues aussi.
La liquidation d’une société peut être entreprise pour toute raison : elle doit être signalée aux autorités (( sur votre espace de gestion d'entreprise )) et si biens il y a, ils seront partagés à parts équivalentes des actions ou parts sociales.
Une dette, une propriété, des devises (fiduciaires ou scripturales) sont considérées comme bien et font partie intégrantes du capital social (ramenées à leur valeur monétaire).
Le budget de l’entreprise est décidée par les propriétaires de la société et doit convenir au chiffre d’affaires de l’entreprise. Le surendettement peut être décisionnaire dans la liquidation d’une entreprise.
Le prix d’un bien ou d’un service est déterminé au bon-vouloir de l’entreprise sauf exceptions de l’article 2.
Dans le cadre d’un monopole sur un bien de première nécessité (à l’appréciation d’un juge compétent), le prix ne doit pas excéder la normale (à l’appréciation d’un juge compétent).
Le non-respect du prix dit de monopole est passible d’une peine maximale de 5.000 dollars d’amende, et le prix de vente sera décidé par le juge.
Le monopole autour d’un bien ou d’un service est autorisé mais ne doit pas faire l’objet de pression politique ou économique.
L’usage de pression politique ou économique avec usage d’un monopole (lobbying) est passible d’une peine maximale de 30.000 dollars d’amende.
Un tribunal est en mesure de liquider une société par les raisons suivantes : activité illégale, menace à la stabilité économique ou activité dangereuse.
Il est interdit à une société ou ses propriétaires d’user de pression (verbale ou physique) pour entraver la concurrence (( menacer pour retirer du marché une entreprise )) ou acheter de force des actions.
Un café, bar, restaurant ou tabac est autorisé à vendre des boissons alcoolisées ou des cigarettes ainsi que de la nourriture à ses clients. Le contrôle sanitaire peut être requis par un tribunal sans préavis.
Le non-respect des règles sanitaires est passible d’une peine maximale de 7.000 dollars d’amende.
Un club sportif n’est pas responsable de blessures occasionnés entre participants au cours d’un entraînement ou d’une compétition.
Afin de garantir un niveau de sécurité élevé, les sociétés de transport de passagers doivent, au minimum, transporter 2 agents habilités à traiter les risques d'incendie et 2 agents habilités à utiliser et appliquer des gestes de premiers secours, par train en circulation.
Ces deux habilitations doivent être recyclées chaque année.
Afin de contrôler les flux et les marchandises efficacement, les membres de police municipale, police de comté, state police ou assistants du shérif peuvent, dans l’absolu respect des articles 230-1 et 230-2 du code de procédure pénale, à tout moment, intervenir et procéder à des contrôles au sein des infrastructures du “TSRC” mais également sur les infrastructures privés situé sur ce même réseau (voitures de société de transports…). Ces contrôles et interventions peuvent se réaliser sans demander l’accord préalable au responsable d’astreinte du “TSRC” ou même au responsable d’astreinte du “T.D.O.T”. Les sociétés exploitant le réseau Tennesséens sont également soumises à ce contrôle des flux et des marchandises.